20世纪初,京剧旦角演员吴玉琴风流倜傥,飒爽英姿,倾倒一方众生。当年他曾和师范学校女学生罗缃绮有过一次邂逅,谁知却由此注定了自己悲剧一般的人生。多年后二人重逢并坠入爱河,玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠。谁知大军阀袁宝潘早已相中缃绮,几番周折后有情人失之交臂,缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会,为袁宝潘获知,遂残忍对秋海棠毁容,并企图烧杀这位名伶。侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重,独自抚养女孩海宝长大。而原本以为爱人早已死去的缃绮,却在不知情的情况下与女儿相遇……本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。